Spherea double de taille et expérimente le GP-led Accès libre

Quelques mois après l’acquisition de Konrad Technologies US outre-Atlantique, Spherea signe une nouvelle opération de croissance externe en Amérique du Nord. Sous LBO avec Andera Partners et Idico (ex-Omnes), majoritaires depuis 2019, Tikehau et Irdi Capital Investissement, le concepteur et fabricant de bancs de test pour l’aéronautique et la défense réalise une opération d’envergure. Le groupe toulousain rachète un autre acteur du secteur, Averna, basé à Montréal, opérant dans les domaines des objets connectés, du matériel médical, des véhicules autonomes et des data centers. « Fin 2019, nous avions initié des discussions avec Averna, alors que leur investisseur financier cherchait une sortie. Le Covid est arrivé et a affecté l’activité de Spherea avec les avions cloués au sol. Nous sommes restés en contact avec Averna, car la complémentarité des deux groupes présente un intérêt stratégique à leur union », présente Pierre-Yves Poirier, associé senior chez Andera Midcap.

Nouveaux fonds, même sponsors

Conseillé par Lazard, Spherea rachète l’intégralité des titres d’Averna hors processus, à l’issue de d’échanges bilatéraux. Le closing de l’opération devrait intervenir d’ici la fin de l’année, concomitant à une réorganisation capitalistique. Spherea repart pour un nouveau cycle avec ses principaux sponsors, Andera Partners et Idico. Walter Capital, qui détenait la majorité des titres d’Averna, réinvestit une partie du produit de cession pour une place minoritaire, inférieure à 10 %, au capital. Les équipes de management des deux sociétés participent à l’opération valorisant le nouvel ensemble entre 470 M€ et 500 M€ a-t-on appris. Andera s’assure une position largement majoritaire, autour de 80 %, au capital du groupe agrandi. Il mobilise son fonds Andera Midcap 5, qui signe son douzième investissement, à hauteur de 60 M€ et un nouveau fonds de continuation de 200 M€, souscrit à parité par des LPs existants et des nouveaux, dont le premier est Ardian, à travers ses stratégies de co-investissement et de secondaire.

Véhicules de continuation et tranche B

« L’acquisition d’Averna est structurante pour Spherea, qui double de taille, et nous avons décidé de continuer à accompagner la société. Pour ce faire, nous avons mis en place un véhicule de continuation, qui permet à certains de nos LPs de continuer d’investir à nos côtés et également de faire entrer de nouveaux LPs. La combinaison des deux sociétés Spherea et Averna a un fort potentiel de développement et de synergies qui rendent le fonds GP led tout-à-fait pertinent ici », déclare Sacha Talmon, associé chez Idico, qui a réuni près de 50 M€ pour Idico Spherea GP-led et signe la onzième sortie de son fonds Idico Croissance 4. Une dette senior de 185 M€ de tranche B apportée par LCL, coordinateur et agent, La Banque Postale, coordinateur, Bank of Ireland, Société Générale, BNP Paribas, HSBC, Bpifrance, Sienna IM, Banque Palatine, Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées et CIC complète le montage de l’opération. Actionnaire depuis 2014, Tikehau – via Ace Management à l’époque – signe sa sortie, quand la participation d'Irdi n'est pas encore déterminée.

Diversification sectorielle et complémentarité technologique

« Depuis 2022, la croissance organique est repartie avec la reprise du trafic aéronautique civil et la défense tracte le développement de Spherea à la fois sur l’aéronautique, notamment par le Rafale mais aussi l’entretien de flottes comme le Mirage, et sur la défense terrestre », décrit Vincent Bazzocchi, directeur chez Andera Midcap. Jusqu’à présent, l’aéronautique et la défense représentent plus de 40 % chacun de l’activité de Spherea, qui devrait enregistrer 155 M€ de chiffre d’affaires en 2025, et verront leurs parts se réduire autour de 20 % avec l’intégration d’Averna. « L’objectif est d’intégrer les deux sociétés en combinant les complémentarités pour viser des synergies, principalement commerciales. La réunion permet également une couverture technologique étendue avec la capacité de tester tout type de paramètre physique », poursuit l’investisseur.

Une nouvelle couverture géographique

Créé en 1999 à Montréal, Averna développe des solutions de test et inspection pour l’industrie de pointe, notamment pour les dispositifs médicaux comme les pompes à insuline, appareils intelligents, data centers et véhicules autonomes. Employant 1 200 collaborateurs opérant dans onze pays d’Amérique du Nord, d’Asie, notamment en Chine, au Vietnam et en Inde, ainsi qu’en Europe occidentale – mais pas en France –, le groupe canadien affiche 143 M$ de chiffre d’affaires, soit environ 122 M€. Le CEO d’Averna, François Rainville, devient également COO du nouvel ensemble, présidé par Patrice Bélie, qui rassemble 1 800 collaborateurs et cumule 275 M€, ou 320 M$, de chiffre d’affaires en 2025, pour une marge d’Ebitda proche de 15 %. Le groupe entend développer les secteurs les moins représentés au sein de ses activités comme l’énergie, et présenter les offres d’Averna, pas encore présent dans l’Hexagone.